DILEMMA: Whistleblowere – er det noget godt?
Endnu flere virksomheder skal inden længe have en whistleblowerordning. Dette stiller krav til ledelsen – og ikke mindst bestyrelsen. I vores artikelserie om bestyrelsens dilemmaer sætter vi fokus på whistleblowerordninger og bestyrelsens rolle i den forbindelse.
Sommetider læser man om whistleblowere, der nærmest har fået heltestatus, fordi de har afsløret noget helt forfærdeligt i deres organisation. Andre whistleblowere lider en lidt mere krank skæbne, fordi de, trods alle gode hensigter, har svært ved at få et nyt job, efter det er kommet frem, at det var dem, der slog alarm.
Men nu har EU besluttet, at whistleblowerordninger er noget positivt, og at whistleblowere skal beskyttes. Vi har tidligere berettet om, at et EU-direktiv herom var vedtaget, og en dansk følgelovgivning var på vej. Læs mere her.
Det står nu klart, at det senest i december måned 2021 bliver lovpligtigt for alle private virksomheder med mere end 250 medarbejdere at have en whistleblowerordning. Det vides endnu ikke, om lovpligten allerede fra 2021 også kommer til at omfatte alle private virksomheder med 50-249 ansatte, eller om regeringen vil udnytte direktivets mulighed for at udskyde lovpligten for disse virksomheder. Regeringen kan udskyde pligten helt til december 2023. Allerede nu skal alle statslige arbejdspladser have etableret en ordning, ligesom Erhvervsstyrelsen har oprettet en særlig whistleblowerordning vedrørende Covid-19-kompensationsordningerne. For finansielle virksomheder har der i flere år været krav om at have en whistleblowerordning, ligesom både revisorloven og hvidvaskloven stiller krav om whistleblowerordninger.
Det stiller krav til den enkelt virksomhed, og det involverer også bestyrelsen!
Det er ikke en bestyrelsesopgave at få etableret eller indkøbt en velfungerende whistleblowerordning, men det er bestyrelsens opgave at påse, at en sådan ordning er etableret og fungerer – inden loven træder i kraft.
En whistleblowerordning skal sikre, at ansatte – og eventuelt også eksterne personer som f.eks. leverandører, tidligere ansatte mv. – anonymt kan rapportere om alle givne forhold af ulovlig karakter til repræsentanter, der er udpeget af virksomheden. Det særlige ved disse ordninger er den betydelige grad af beskyttelse, som en whistleblower skal have, når vedkommende rapporterer om et givent forhold.
Hvis en medarbejder kan risikere at miste sit job og ødelægge en ellers lovende karriere, hvis han anmelder et eller andet, som berører hans chefer, siger det sig selv, at der ikke kommer mange anmeldelser fra ansatte. Og derfor vil mange ting måske ikke blive indberettet – eller endnu værre, noget vil ende i dagspressen eller på de sociale medier i stedet for at blive løst internt i organisationen.
Derfor skal en whistleblowerordning sikre, at indberetninger kan foretages via en selvstændig kanal og i anonym form. Og virksomheden skal sikre, at anmelderen ikke udsættes for en ufordelagtig behandling eller ufordelagtige følger af en foretagen anmeldelse.
Som virksomhed skal man sikre, at de ansatte kan anmelde en hændelse eller et forhold uden at møde repressalier i form af opsigelse, suspension, degradering, diskrimination, chikane eller udstødelse fra arbejdspladsen mv. Og her bliver anonymiteten helt afgørende. Whistleblowerordningen skal sikre, at der kan indgives mundtlige eller skriftlige anmeldelser eller begge dele. Ordningen skal administreres fast af en afdeling i virksomheden eller af eksterne ansvarlige. Der er fastsat en række procedurekrav for den interne håndtering af whistleblowerordningen.
Herudover gælder, at de persondataretlige krav til lovlig behandling af personoplysninger skal opfyldes. Da der som udgangspunkt er tale om behandling af oplysninger om strafbare forhold, stiller det særlige krav til håndteringen af oplysningerne.
Hvor kommer så bestyrelsen ind i billedet?
Som udgangspunkt vil den særlige afdeling (eller den eksterne leverandør), der behandler anmeldelser, naturligt rapportere til virksomhedens direktion. Men hvad nu, hvis det er direktøren, der begår ulovlighederne? Eller hvis direktøren er bekendt med ulovlighederne, men ser gennem fingrene med det?
Ja, så er der ikke andet at gøre end at inddrage bestyrelsen – typisk via bestyrelsesformanden eller have etableret de fornødne kompetencer for afdelingen, der behandler indberetningerne, til selvstændigt at agere – og med orienteringspligt til bestyrelsen. Bestyrelsen har pligt til at tage henvendelsen alvorligt. Det er ikke nok at spørge direktøren, om der er hold i anklagerne.
DAHL tilbyder etablering af whistleblowerordning
DAHL tilbyder virksomheder at etablere en whistleblowerordning og forestå driften heraf inden for en meget attraktiv prisramme.
DAHL har et whistleblowersystem, som er underlagt allerhøjeste sikkerhed. Indberetninger og sagsbehandling af indberetninger kan ske, så den opfylder kravene i persondatalovgivningen og er i overensstemmelse med Datatilsynets retningslinjer og praksis til teknisk indretning. Systemet opdateres løbende og vil overholde de krav, der følger af whistleblowerdirektivet og den danske implementering, der kommer heraf.
I implementeringsdelen rådgiver DAHL omkring den praktiske implementering og udarbejder de nødvendige politikker, privatlivsmeddelelser, kontrolsystemer mv.
I driften af en whistleblowerordning tilbyder DAHL at forestå en indledende visitering af indberetninger for at sikre, at en indberetning ikke frigives til behandling af den person, som indberetningen vedrører. DAHL tilbyder også at fungere som hotline for ansattes spørgsmål og mundtlige indberetninger, ligesom DAHL kan gennemføre møder med whistleblowere, som ikke ønsker at mødes med virksomheden og afsløre sin identitet.
Er du interesseret i at vide mere om kravene til etablering af whistleblowerordning eller om DAHLs Whistleblowerordning, er du velkommen til at kontakte advokat og partner Søren Wolder. Du kan også læse mere om DAHLs Whistleblowerordning her.
DAHL BoardExcellence® – nyttig viden om bestyrelsesarbejde
Denne artikel er en del af vores serie om nogle af de problemstillinger, der kan opstå i et ellers velfungerende samarbejde mellem bestyrelse og direktion. Ordet ”dilemma” stammer fra græsk og udtrykker den situation, at en person skal træffe et valg, typisk mellem to eller flere lige gode eller lige ringe muligheder. Dilemmaer løses som oftest gennem ledelse. Det juridiske regelsæt er ofte ude af stand til at anvise en vej i løsningen af de konflikter, der udspringer heraf.